Opérations
Aussi appelé garantie de passif · GAP.
La garantie d'actif et de passif
La garantie d'actif et de passif fait supporter au vendeur les dettes nées avant la cession.
Ce qu'elle couvre
Elle couvre une dette dont la cause précède la cession, révélée seulement après.
Un redressement fiscal ou un litige prud'homal en sont les cas courants.
Le volet actif joue quand un stock ou une créance vaut moins que déclaré.
Elle accompagne surtout la cession de titres, où l'acheteur reprend la société avec ses dettes.
Deux façons d'indemniser
La garantie de passif au sens strict indemnise la société, qui retrouve sa situation annoncée.
La garantie de valeur indemnise l'acheteur, et revient à baisser le prix payé.
Le traitement fiscal diffère d'une forme à l'autre : le choix se fait avec l'avocat.
Ce qui se négocie avec le prix
Un plafond limite ce que le vendeur peut avoir à payer. Une franchise écarte les petites réclamations.
Sa durée se discute, souvent calée sur les délais de reprise de l'administration.
Une garantie bancaire ou un séquestre sur le prix assure que l'indemnité sera payée.
Ce que le vendeur a déclaré avant la signature sort en général de la garantie.
À retenir
- 01Elle couvre les dettes nées avant la cession, révélées après
- 02Son plafond et sa durée se négocient avec le prix
- 03Un risque annoncé se négocie, un risque caché se paie en garantie
C'est un sujet que le cabinet traite. Le détail se trouve sur la page de l'offre concernée.
M&A et transmission