Transmission
Céder le fonds de commerce ou les titres de la société ?
Le fonds se vend sans les dettes, qui restent en principe au cédant. Les titres transmettent la société, passif compris. Le choix se fait avec l'avocat.
Deux ventes différentes
Le fonds réunit les éléments de l'activité. La clientèle et le droit au bail en font partie.
Quand le fonds appartient à une société, c'est elle qui le vend et encaisse le prix.
Les titres appartiennent aux associés. Chacun vend les siens et déclare sa propre plus-value.
Le sort des dettes
Dans une vente de fonds, les dettes restent en principe à la charge du cédant.
Ses créanciers ont dix jours après l'avis au Bodacc pour s'opposer au paiement du prix. Le prix reste indisponible pendant ce délai.
Dans une vente de titres, le passif reste dans la société. Prévue à l'acte, une garantie de passif protège l'acquéreur contre les dettes cachées.
Les droits d'enregistrement
Ils sont en principe payés par l'acquéreur. L'acte peut les répartir autrement.
Sur un fonds, le barème est progressif, jusqu’à 5 % au-delà de 200 000 euros.
Sur des parts de SARL, le taux est de 3 % après un abattement. Sur des actions de SAS, il est de 0,1 %.
Les formalités propres à chaque voie
La vente du fonds se publie en annonce légale, puis au Bodacc.
Dans certains périmètres, la commune dispose d'un droit de préemption sur le fonds.
Des parts de SARL cédées à un tiers exigent l'agrément des associés. En SAS, les statuts en décident.
À retenir
- 01Le fonds se vend sans les dettes, qui restent en principe au cédant.
- 02Avec les titres, le passif suit la société : la garantie de passif protège l'acquéreur.
- 03Les droits d'enregistrement varient selon la voie et la forme de la société.
- 04Le choix se fait avec l'avocat et l'expert-comptable, chiffres en main.
C'est un sujet que le cabinet traite. Le détail se trouve sur la page de l'offre concernée.
M&A et transmissionSources
- Entreprendre Service Public, cession du fonds de commerce à un tiers
« Créances et dettes : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, elles restent à la charge du cédant. »
- Entreprendre Service Public, cession de parts sociales de SARL
« Pour les cessions de parts sociales de SARL, le droit d’enregistrement est fixé à 3 %. »
- Entreprendre Service Public, cession d’actions de SAS
« Pour les cessions d’actions de SAS ou de SASU, le droit d’enregistrement est fixé à 0,1 %, calculé sur le prix de cession. »
Règles vérifiées le 22 octobre 2026. Une règle publique évolue : vérifiez la source avant d'engager une décision.
Autres formulations
- vendre le fonds ou les parts sociales
- cession de fonds de commerce ou de titres
- garantie de passif cession de parts